Professor i selskabsret har gennemset Arlas leverandøraftale. Han er kritisk over for flere punkter.
Den omdiskuterede nye leverandøraftale, som Arla forlanger underskrevet inden 1. maj, bør præciseres. Det mener professor i selskabsret på CBS, Copenhagen Business School, Søren Friis Hansen.
Han har for Landbrugsavisen.dk gennemlæst aftalen.
"Generelt set, så synes jeg, at der er noget om kritikken", konstaterer han, her forud for det informationsmøde, som Arla har inviteret sine danske andelshavere til i Billund i aften.
"Der er nogle uklarheder, der kunne trænge til at blive strammet op i forhold til de almindelige gældende ulovfæstede regler for andelsselskaber".
De seneste uger har Danske Mælkeproducenter, LDM, kritiseret aftalen hårdt for at være uklar og for vidtgående. To advokater, der har gennemgået aftalen for foreningen, har direkte frarådet andelshaverne at underskrive.
"Grundlæggende, når man er medlem af et andelsselskab, så er det vedtægterne, der regulerer ens vilkår. Men afsnit 1.3 i aftalen giver anledning til tvivl om, hvad der har forrang. Man kan godt vælge at fortolke 1.3 efter, at vedtægterne har forrang, men det er uklart, om det er vedtægterne og de ulovfæstede andelsrettigheder, der har forrang, sådan som det bør være, eller om det er aftalen", siger professoren.
Må ikke tale om vilkår med naboen
Samtidig er han også kritisk over for aftalens nr. 13, der handler om fortrolighed. For sammen giver de to aftalepunkter yderligere uklarhed, påpeger Søren Friis Hansen.
"Og det er problematisk, når man anvender fortrolighed. Fordi hvordan skal man finde ud af, om der er usaglig forskelsbehandling, når de ikke må tale sammen om aftalen?", spørger han og tilføjer så:
"Med det, der står, bliver man som andelshaver afskåret fra at diskutere sine vilkår med naboen og andre andelshavere".
Er det ikke meget normalt med klausuler over for samhandelspartnere i erhvervslivet?
"Der er intet til hinder for at sige, at man ikke må vise aftaler og vilkår til omverdenen eller til konkurrenten for selv at få bedre vilkår i en ny aftale. Man må godt foreskrive, at man ikke må vise fortrolige aftaler frem til tredjemand. Men gælder det så også ens nabo, der også er andelshaver? Hvis man ikke må det, kan man ikke kontrollere, om der sker usaglig forskelsbehandling. Og det er i strid med andelsretten", mener professoren.
De kan jo bare præcisere
Hvis du var andelshaver, ville du så skrive under?
"Jeg ville nok bede om en præcisering. Det er klart et problem, når man i punkt 12 henviser til lovgivningen. Det er noget rod, for der er ikke nogen lovgivning. Man kunne i stedet bare henvise til gældende lov. Og så også indbefatte de ulovfæstede andelsregler", siger han og tilføjer, at Arla også må have en interesse i at rette aftalen til.
"Det samme med punktet om, at det kun er over for tredjemand, at aftalen er streng fortrolig. Hvis det ikke var det, der var tiltænkt, der skulle stå, er det jo ikke noget problem at præcisere aftalen".
Faktaboks
Søren Friis Hansen er især opmærksom på følgende punkter i Arlas aftale:
1.3. Alle øvrige vilkår og betingelser for Andelshaverens medllemsskab og mælkeleverance reguleres af Selskabets vedtægter, de generelle medlemsbetingelser samt Selskabets til enhver tid gældende produktions- og kvalitetsprogrammer, herunder Arlagården, der alle udgør integrerede dele af Aftalen og har forrang i tilfælde af uoverensstemmelser.
12. Vilkår og bestemmelser
12.1. I tilfælde af enhver uoverensstemmelse mellem denne aftale og Selskabets vedtægter, de generelle medlemsbetingelser og/eller Selskabets til enhver tid gældende produktions- og kvalitetsprogrammer, herunder Arlagården, skal de tre sidstnævnte have forrang, jf. punkt 1.3.
12.2. Denne Aftale er endvidere underlagt al til enhver tid gældende lokal lovgivning.
13. Fortrolighed
13.1. Hver part skal holde al information modtaget fra modparten strengt fortrolig og må ikke uden modpartens skriftlige forhåndsgodkendelse fremlæge denne information for tredjemand eller bruge informationen til andre formål end udøvelse af denne Aftale.
13.2. De pligter, der fremgår af punkt 13.1, er ikke gældende i forhold itl information om modparten som er offentligt tilgængelig, som i god tro modtages fra tredjemand, som er selvstændigt udviklet uden brug af modpartens fortrolige information, eller som er offentliggjort for at overholde gældende ret.
